Κατεβάστε το κείμενο σε pdf και εκτυπώστε το.Αρ. πρωτ.: 141778/ 2016 /28.12.2016
Μονοπρόσωπη Ο.Ε.
ΓΕΝΙΚΗ ΓΡΑΜΜΑΤΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΟΥ ΚΑΙ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΗ
ΓΕΝΙΚΗ Δ/ΝΣΗ ΑΓΟΡΑΣ
Δ/ΝΣΗ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΚΑΙ ΓΕΜΗ
Σε απάντηση των ερωτημάτων σας αναφορικά με τη μονοπρόσωπη ΟΕ σας γνωρίζουμε τα κάτωθι:
- Σύμφωνα με το άρθρο 261, παρ. 1, του ν.4072/2012, «ο εταίρος μπορεί με δήλωσή του προς την εταιρεία και τους λοιπούς εταίρους να εξέλθει από την εταιρεία, εκτός αν προβλέπεται διαφορετικά στην εταιρική σύμβαση».
- Επίσης κατά το άρθρο 267 του ιδίου νόμου «Αν αποχωρήσουν για οποιονδήποτε λόγο ένας η περισσότεροι εταίροι και παραμείνει μόνο ένας εταίρος, η εταιρεία λύνεται, εφόσον μέσα σε τέσσερις μήνες δεν δημοσιευθεί στο ΓΕΜΗ η είσοδος νέου εταίρου».
Ως εκ τούτου δεν προβλέπεται η έξοδος εταίρου με τροποποίηση καταστατικού.
Συνεπώς, η υπηρεσία μας, η καθ’ ύλη αρμόδια υπηρεσία ερμηνείας του εταιρικού δικαίου, κρίνει ότι η νομική μορφή της μονοπρόσωπης Ομορρύθμου Εταιρείας υφίσταται μόνο καθ’ όσων ορίζονται στο άρθρο 267 του ν. 4072/2012.
Η ΥΓΕΜΗ καταχωρίζει την δήλωση εξόδου του αποχωρήσαντος εταίρου που της κοινοποιείται και αυτοδίκαια η εταιρεία λειτουργεί ως μονοπρόσωπη για τέσσερις μήνες (άρθρο 267, ν.4072/2012), χωρίς να αλλάξει την επωνυμία της. Τροποποίηση του καταστατικού υφίσταται εφόσον στο διάστημα των τεσσάρων μηνών εισέλθει νέος εταίρος ή ο εναπομείναντας εταίρος αποφασίσει τη μετατροπή της εταιρείας σε άλλη προβλεπόμενη νομική μορφή.
Όσον αφορά το ερώτημά σας σχετικά με την άρνηση καταχώρισης του τροποποιημένου καταστατικού της εταιρίας σας από το ΓΕΜΗ του Επιμελητηρίου Μαγνησίας, λόγω Επιμελητηριακών οφειλών παρελθόντων ετών, σας γνωρίζουμε ότι σύμφωνα με την υπ’ αριθ. ΝΣΚ 141/2014 Γνωμοδότηση του Νομικού Συμβουλίου του Κράτους, κατόπιν σχετικού ερωτήματος του τότε Υπουργείου Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας (νυν Οικονομίας και Ανάπτυξης) για την δυνατότητα άρνησης αποδοχής και διεκπεραίωσης αιτήματος για καταχώριση πράξης ή στοιχείου υπόχρεου σε εγγραφή στο ΓΕΜΗ, λόγω ύπαρξης οφειλών προς το Επιμελητήριο, ή παράλειψης εγγραφής σε αυτό, «η ύπαρξη οφειλής προς το Επιμελητήριο και η παράλειψη εγγραφής σε αυτό δεν αποτελούν νόμιμο λόγο άρνησης εκ μέρους των υπηρεσιών ΓΕΜΗ να διεκπεραιώσουν αίτημα καταχώρισης πράξης ή στοιχείου υπόχρεου. Μόνη περίπτωση κατά την οποία οι υπηρεσίες αυτές οφείλουν να προεισπράξουν την επιμελητηριακή συνδρομή είναι όταν λειτουργούν ως Υπηρεσίες Μίας Στάσης για τη σύσταση εταιρίας με ιδιωτικό έγγραφο».
Κατόπιν των ανωτέρω άποψη της υπηρεσίας μας είναι ότι η Υπηρεσία ΓΕΜΗ στην οποία απευθυνθήκατε οφείλει να καταχωρίσει τη λύση της εταιρείας σας.
Ο ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ
Σ. ΜΑΣΓΑΝΑΣ
